曹军第二代出現了很多的高层次人才，例如曹昂、曹丕、曹植、曹彰、曹冲、曹真等。在其中最能打战的，当属曹休。曹休以前数次战胜蜀国、吴国名将，他初露锋芒便另外战胜张飞、马超。
曹休是曹操的同祖侄儿。隋末动乱之时，曹操兴义兵征讨董卓，沦为江南地区的曹休前往投靠。那时候曹休只能十几岁，却志存高远、英武挑球。曹操很赏析他，对身旁人讲到:“它是人们曹家的千里驹。”此后，曹操把他作为亲生父母孩子对待。曹休和曹丕等一起长大。
曹操很信赖曹休，常常带著他四处争霸，还他会到自身的近卫军——虎豹骑中出任名将。
来到建工末期，曹操、曹洪、曹仁等第一代创业人都早已年纪大了。而曹休这匹“千里驹”却长出了“骏马”。曹操决策他会独挡一面，试一下他的才可以。
建工二十二年，曹操与三国刘备由于角逐汉中市，产生了大战。蜀国层面，张飞、马超、吴兰等名将驻守在国防要地底辩周边。吴兰做为先峰，屯于下辩，张飞领着主要做为援助。马超劝降了一万多羌族部众，做为接应。
曹操派曹洪、曹休前往抵御张飞、马超。曹军由曹洪出任主教练，曹休任参军入伍。但曹操却告知曹休，他才算是事实上的主教练。曹洪也把全部军务都交到曹休解决。
曹休与吴兰再下辩僵持期内，张飞忽然领兵出現在侧后方，妄图断曹军退路。别的名将都很犹豫，想向后撤离。曹休讲到:“假如张飞真的断人们退路，一定会悄然无声的做。如今他却处心积虑，这毫无疑问是装腔作势。人们要借着她们领兵沒有集中化，先到战胜吴兰。以后，张飞一定会撤兵。”最终，曹休的建议获得了大伙儿的适用。
因此曹军刚开始大举进攻吴兰。最后蜀兵惨败，吴兰、雷铜等名将所有阵亡。张飞听到吴兰败退不幸身亡，只能撤离了。马超劝降的1万余羌人也反水了。马超也狼狈不堪的回来了。
这仅仅曹休初露锋芒的一战。他却战胜张飞、马超，击杀吴兰，不愧为曹家的“千里驹”。
曹操过世后，曹休更受器重，依次出任征东大元帅、大司马，变成魏国岗位最大的军政重臣，排行在曹真、司马懿以前。以后曹休关键承担对蜀国战斗。他之后又数次战胜蜀国。
可是曹休很早的就患病过世，他死时大概50几岁。假如曹休多活两年，也许司马懿就没办法篡权了。
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